Grzybkowski Guzek Jackowski - adwokaci Poznań

Chcesz sie z nami skontaktować

ul.Dominikańska 3, 61-762 Poznań
tel: +48 61 852 62 77, faks: +48 61 852 62 78 kancelaria@grzybkowski-guzek.pl

ZNAJDŹ NAS

Czy pisemną umowę można zmienić ustnie?

Poznań, dnia 17 sierpnia 2006 roku

SKARGA KASACYJNA

w sprawie
________________
________________
________________

- p o w ó d k i -

zast. przez adwokatów:
Tomasza Grzybkowskiego i Tomasza Guzka
Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski&Guzek
61-762 Poznań, ul. Dominikańska 3

c/a

_________________
_________________
_________________
_________________

- p o z w a n e j -

Sygn. akt I ACa .../06

Wartość przedmiotu zaskarżenia:
290.121,00 złotych

Izba Cywilna
Sądu Najwyższego
Plac Krasińskich 2/4/6
00-951 Warszawa

za pośrednictwem:

I Wydziału Cywilnego
Sądu Apelacyjnego
ul. Trójpole 21
61-693 P O Z N A Ń
W imieniu powódki, z powołaniem się na pełnomocnictwo w aktach sprawy, wnoszę

s k a r g ę k a s a c y j n ą

od wyroku Sadu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 1 czerwca 2006 roku, sygn. akt I ACa .../06, zmieniającego wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 30 września 2005 roku, sygn. akt IX GC.../04 w ten sposób, iż powództwo wytoczone w tej sprawie zostało oddalone, a powódka została zobowiązana do zapłaty na rzecz pozwanej kwoty 7.200,00 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu przed Sądem I instancji oraz zasądzającego od powódki na rzecz pozwanego kwoty 21.506,10 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżam w całości i wnoszę o:

I. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania,

a nadto:

II. uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 290.120,66 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za okres od dnia 23 kwietnia 2004 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu w I i II instancji, w tym zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych,

ewentualnie:

III. uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu,

a nadto:

IV. rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie,

V. zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego, w postępowaniu ze skargi kasacyjnej według norm przepisanych.

Na podstawie art. 398⁴ § 1 pkt 3 kpc, w związku z art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 4 kpc, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniają następujące okoliczności:

I. w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne – potrzeba przeprowadzenia wykładni przepisów prawa materialnego - art. 508 kc w związku z art. 76 i 77 § 1 i 2 kc, poprzez wyjaśnienie, czy umowa o zwolnienie z długu wynikającego z umowy zawartej w formie pisemnej, może zostać zawarta w innej niż pisemna formie i jest w takim przypadku ważna, w sytuacji, gdy w umowie strony zastrzegły, iż zmiana umowy dla swej ważności wymaga formy pisemnej,

II. skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, albowiem wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu został wydany z rażącym naruszeniem prawa materialnego – art. 77 § 1 i 2, w związku z art. 76 kc, poprzez wadliwe przyjęcie, iż zawierając umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku strony zmieniły § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku i postanowiły, iż powódka nie ma prawa żądać od pozwanej zwrotu nakładów określonych tym zapisem, w sytuacji gdy w § 8 ust. 3 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku strony postanowiły, iż wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej, zmiana zaś którą wskazuje Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie została sformułowana w formie pisemnej,

III. skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, albowiem wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu został wydany z rażącym naruszeniem prawa materialnego – art. 508 kc w związku z art. 77 § 1 i 2 i art. 76 kc, poprzez wadliwe przyjęcie, iż zawierając umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku powódka zwolniła pozwaną z długu – z obowiązku zapłaty należnych jej i wymagalnych kosztów nakładów określonych § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku, w sytuacji gdy w myśl § 8 ust. 3 umowy najmu strony postanowiły, iż wszelkie zmiany umowy, wymagają dla swej ważności formy pisemnej, a w konsekwencji ewentualne zwolnienie z długu wynikającego z takiej umowy winno być również dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności,

IV. skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, albowiem wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu został wydany z rażącym naruszeniem prawa materialnego – art. 65 § 2, w związku z art. 65 § 1 kc, poprzez niewłaściwe ich zastosowanie, w związku z art. 659 § 1, 673 § 1 i 2 oraz 685¹ kc, poprzez błędną ich wykładnię oraz przeprowadzenie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku, a w konsekwencji wadliwe przyjęcie, iż zawierając tę umowę najmu strony zmieniły § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku i postanowiły, iż powódka nie ma prawa żądać od pozwanej zwrotu nakładów określonych tym zapisem, w sytuacji gdy okoliczność ta nie wynika z żadnego z oświadczeń woli stron, złożonych w związku z zawartymi umowami najmu, z celu umów najmu, okoliczności, w których zostały oświadczenia woli złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów.

Stosownie do treści art. 398³ § 1 pkt 1 kpc, zaskarżonemu wyrokowi zarzucam:

I. naruszenie prawa materialnego – art. 77 § 1 i 2, w związku z art. 76 kc, poprzez wadliwe przyjęcie, iż zawierając umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku strony zmieniły § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku i postanowiły, iż powódka nie ma prawa żądać od pozwanej zwrotu nakładów określonych tym zapisem, w sytuacji gdy w § 8 ust. 3 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku strony postanowiły, iż wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej, zmiana zaś którą wskazuje Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie została sformułowana w formie pisemnej,

II. naruszenie prawa materialnego – art. 508 kc w związku z art. 77 § 1 i art. 76 kc, poprzez wadliwe przyjęcie, iż zawierając umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku powódka zwolniła pozwaną z długu – z obowiązku zapłaty należnych jej i wymagalnych kosztów nakładów określonych § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku, w sytuacji gdy w myśl § 8 ust. 3 umowy najmu strony postanowiły, iż wszelkie zmiany umowy, wymagają dla swej ważności formy pisemnej, a w konsekwencji ewentualne zwolnienie z długu wynikającego z takiej umowy winno być również dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności,

III. naruszenie prawa materialnego – art. 65 § 2, w związku z art. 65 § 1 kc, poprzez niewłaściwe ich zastosowanie, w związku z art. 659 § 1, 673 § 1 i 2 oraz 685¹ kc, poprzez błędną ich wykładnię oraz przeprowadzenie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku, a w konsekwencji wadliwe przyjęcie, iż zawierając tę umowę najmu strony zmieniły § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku i postanowiły, iż powódka nie ma prawa żądać od pozwanej zwrotu nakładów określonych tym zapisem, w sytuacji gdy okoliczność ta nie wynika z żadnego z oświadczeń woli stron, złożonych w związku z zawartymi umowami najmu, z celu umów najmu, okoliczności, w których zostały oświadczenia woli złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów.

U Z A S A D N I E N I E

1/
Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

I.
Potrzeba wyjaśnienia istotnego zagadnienia prawnego

A/

Powódka dochodzi w tym procesie od pozwanej zwrotu kosztów nakładów poczynionych przez nią na przedmiot najmu na życzenie pozwanej, w celu podwyższenia standardu przedmiotu najmu. Roszczenie o zwrot tych nakładów wynika z treści § 7 ust. 1 w związku z § 7 ust. 3 umowy najmu zawartej między stronami w dniu 14 marca 2002 roku.
Zgodnie z § 7 ust. 2 w związku z § 7 ust. 1 pkt 2 i § 7 ust. 3 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku, w wypadku, gdy pozwana wypowiedziała umowę najmu przed upływem trzech lat od dnia jej zawarcia, winna zwrócić powódce równowartość w złotych polskich kwoty 61.427,20 EURO (80% z 76.784,00 EURO) w terminie 1 miesiąca od dnia złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu. W związku ze złożeniem w dniu 22 marca 2004 roku oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu, powstało a w dniu 22 kwietnia 2004 roku stało się wymagalne zobowiązanie pozwanej do zapłaty kwoty 290.120,66 złotych i odpowiadająca mu wierzytelność powódki.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu rozstrzygając sprawę z apelacji pozwanej, przeprowadził wykładnię oświadczeń woli stron zawartych w umowie najmu z dnia 14 marca 2002 roku oraz w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku. Sąd przyjął, iż mimo wypowiedzenia umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku przez pozwaną w dniu 22 marca 2004 roku, strony wyraziły wolę kontynuowania stosunku najmu w umowie z dnia 27 maja 2004 roku, a w konsekwencji postanowiły, iż pozwana nie ma obowiązku zwracać powódce nawet części kosztów nakładów poczynionych na podwyższenie standardu w wynajmowanych od powódki pomieszczeniach.
Sąd Apelacyjny przyjął zatem, że istniejące i wymagalne zobowiązanie pozwanej zostało umorzone i, jak się zdaje, uznał, że per facta concludentia powódka zwolniła pozwaną z istniejącego długu, a pozwana zwolnienie to przyjęła. Kwestia sposobu umorzenia zobowiązania nie została wprawdzie wyjaśniona przez Sąd Apelacyjny, lecz wydaje się, iż norma prawna wynikająca z treści art. 508 kc jest jedyną, którą można przypisać rozumowaniu Sądu Apelacyjnego.

B/

Strony zawarły umowę najmu z dnia 14 marca 2002 roku w formie pisemnej. W § 8 ust. 3 umowy stwierdziły, iż „wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej”.
Jak podkreśla się w piśmiennictwie, „jeżeli dług zaciągnięto w formie pisemnej, to i umowa o zwolnienie z długu winna być zdziałana w tej formie, stosownie do art. 77 kc, ze skutkiem z art. 74 kc”¹. Podobnie autorzy podkreślają, iż „jeżeli umowa podstawowa była pisemna, to uwzględnić należy – per analogiam – art. 77, a co za tym idzie także i art. 74 kc”², czy też że „w odniesieniu do formy umowy o zwolnienie z długu znajdują zastosowanie art. 75, 76 i 77 kc”³. Można odnaleźć wszakże odmienne poglądy, zgodnie z którymi, niezależnie od formy umowy podstawowej, umowa o zwolnienie z długu wynikającego z takiej umowy może być zawarta w dowolnej formie⁴. Zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia nie prowadzi bowiem, zdaniem części doktryny, do rozwiązania, zmiany lub uzupełnienia umowy, dlatego też brak podstaw do stosowania wspomnianych norm prawnych⁵.
Wydaje się, że pierwsze stanowisko jest trafne. W przypadku, gdy umowa została zawarta w formie pisemnej, a strony zastrzegły taką formę dla jej zmian pod rygorem nieważności zmian dokonywanych w innej formie, również umowa o zwolnieniu z długu wynikającego z takiej umowy musi być sporządzona co najmniej w formie pisemnej. Niezachowanie tej formy prowadzi do nieważności umowy o zwolnieniu z długu.
Kwestia ta jednak nigdy nie stanowiła jednak przedmiotu wypowiedzi Sądu Najwyższego, a zagadnienie to budzi wątpliwości w doktrynie i wymaga wyjaśnienia.

II.
Oczywiste naruszenia prawa – art. 77 § 1 i 2 w zw. z art. 76 kc,
ewentualnie art. 508 kc w zw. z art. 77 § 1 i 2 i art. 76 kc

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Poznaniu w sposób oczywisty naruszył normy prawne wynikające z treści art. 76 i 77 § 1 i 2 kc, ewentualnie z art. 508 kc w zw. z art. 77 § 1 i 2 i art. 76 kc.
Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił wprawdzie w sposób precyzyjny, na jakiej podstawie przyjął, iż pozwana nie ma obowiązku zwrócić powódce kosztu nakładów poniesionych na lokal pozwanej. Wydaje się jednak, iż przyjął, że strony umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku zmieniły zasady rozliczenia nakładów, ewentualnie zawarły umowę o zwolnienie pozwanej z długu. Stanowisko to jest oczywiście błędne.

A/

Zgodnie z treścią art. 76 i 77 § 1 i 2 kc, w sytuacji, gdy strony zastrzegły w umowie, iż zmiana umowy winna następować w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ewentualne zmiany umowy dokonywane w innej niż zastrzeżona formie obarczone są wadą nieważności⁶. Jak podkreśla się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, „zmiana umowy, której ważność zależy od zachowania formy pisemnej (art. 73 § 1 k.c.), może być - pod rygorem nieważności tej zmiany - dokonana tylko w formie pisemnej”⁷.
W § 7 ust. 1, 2 i 3 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku strony precyzyjnie określiły zasady zwrotu nakładów w przypadku wcześniejszego wypowiedzenia stosunku najmu przez pozwaną. Również wypowiedzenie z dnia 22 marca 2004 roku zostało dokonane przez pozwaną w formie pisemnej.
W umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku nie ma zapisów dotyczących zwrotu nakładów należnych powódce, a w szczególności innych zasad ich rozliczenia. Nie ma również oświadczenia powódki o zrzeczeniu się już istniejącego i już wymagalnego roszczenia o zwrot nakładów, czy też zwolnieniu pozwanej przez powódkę z wymagalnego już długu.
Jednoznacznym jest, iż art. 76 i 77 § 1 i 2 kc ustanawiają normę szczególną w stosunku do normy wynikającej z art. 60 kc. Zmiana umowy z dnia 14 marca 2002 roku nie mogła zatem nastąpić w dowolnej formie, przez każde zachowanie się stron tej umowy. Ewentualne zmiany musiały być, pod sankcją nieważności, wyartykułowane w formie pisemnej.
W sytuacji, gdy strony nie złożyły zgodnego pisemnego oświadczenia o zmianie sposobu rozliczenia zwrotu kosztów poniesionych przez powódkę nakładów ani o zrzeczeniu się roszczeń powódki wobec pozwanej o zwrot tych nakładów, Sąd Apelacyjny nie mógł dokonać wykładni takiego oświadczenia w oparciu o inne zachowania stron postępowania. Dokonując takiej wykładni i przyjmując, iż strony zmieniły per facta concludentia takiej zmiany umowy, Sąd Apelacyjny w sposób oczywisty naruszył prawo, co uzasadnia przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.

B/

Strony zawarły umowę najmu z dnia 14 marca 2002 roku w formie pisemnej. W § 8 ust. 3 umowy stwierdziły, iż „wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej”.
Jak podkreśla się w piśmiennictwie, „jeżeli dług zaciągnięto w formie pisemnej, to i umowa o zwolnienie z długu winna być zdziałana w tej formie, stosownie do art. 77 kc, ze skutkiem z art. 74 kc”⁸. Podobnie autorzy podkreślają, iż „jeżeli umowa podstawowa była pisemna, to uwzględnić należy – per analogiam – art. 77, a co za tym idzie także i art. 74 kc”⁹, czy też że „w odniesieniu do formy umowy o zwolnienie z długu znajdują zastosowanie art. 75, 76 i 77 kc”¹⁰. Powódka podziela te poglądy.
W wypadku, gdy zobowiązanie pozwanej wynikało z umowy sporządzonej w formie pisemnej, również zwolnienie pozwanej z tego długu winno nastąpić na piśmie. Umowa o zwolnienie pozwanej z długu zawarta w innej formie, w tym przez inne zachowania się stron postępowania, jest obarczona sankcją nieważności, a pozwana nie może się na nią powołać w obrocie prawnym.
Uznać zatem należy, że również wykładając umowę o zwolnieniu z długu z zachowań stron i oświadczeń woli niezłożonych w formie pisemnej, Sąd Apelacyjny w sposób oczywisty naruszył normy prawa materialnego – art. 508 w związku z art. 77 § 1 i 2 oraz art. 76 kc, co uzasadnia przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.

III.
Oczywiste naruszenia prawa –
art. 65 § 2, w związku z art. 65 § 1 kc, w związku z art. 659 § 1, 673 § 1 i 2 oraz 685¹ kc

A/

Zaskarżony wyrok w sposób oczywisty i rażący narusza również normy prawa materialnego – art. 65 § 2, w związku z art. 65 § 1, w związku z art. 659 § 1, 673 § 1 i 2 oraz 685¹ kc. Sąd Apelacyjny przyjmując, iż strony zmieniły umowę i uzgodniły zwolnienie pozwanej z długu – zobowiązania do zwrotu powódce kosztów nakładów, dokonał błędnej wykładni oświadczeń woli stron wyrażonych w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku.
Jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, wykładnia ustalonego przez Sąd oświadczenia woli w zawartej przez strony umowie należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej¹¹.

B/

Prowadząc wykładnię oświadczeń woli stron Sąd Apelacyjny wyszedł z błędnego założenia. Sąd Apelacyjny dokonał wadliwej wykładni przepisów kodeksu cywilnego o stosunku najmu (659 § 1 oraz art. 673 § 1 i 2 kc), pomijając normę wynikającą z art. 685¹ kc i dochodząc do następujących wniosków:
- „cecha trwałości [stosunku najmu – przypisek autora] nie oznacza, iż świadczenia stron są niezmienne. (...) Typowym przykładem jest zmiana wysokości czynszu, która jest powszechnie spotykana w przypadku umów najmu” – uzasadnienie s. 6;
- „dopuszczalna jest także zmiana dotycząca przedmiotu najmu. W przypadku wynajmowania powierzchni handlowych, biurowych, powierzchni w magazynie, jest to także zmiana często spotykana. Podobnie jak w przypadku czynszu zmiany dotyczącej przedmiotu najmu nie można traktować jako zawarcie nowej umowy, chyba że modyfikacje dotyczące przedmiotu najmu idą tak daleko, że sprawiają, iż nie można uznać nowej umowy za kontynuację poprzedniej” – uzasadnienie s. 7;
- „przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że w umowie z 14 marca 2002 roku strony nie ustaliły stałego, niezmiennego czynszu. Zmiana stawek czynszowych w czasie trwania umowy najmu zawartej na czas nieokreślony jest rzeczą normalną. Natomiast zupełnie odrębnym zagadnieniem jest zwrot nakładów w sytuacji rozwiązania umowy i nie można tych kwestii łączyć” – uzasadnienie s. 7.
Sąd Apelacyjny interpretując art. 659 § 1 kc, w związku z art. 673 § 1 i 2 kc doszedł do wniosku, iż umowa najmu zawarta na czas nieokreślony umożliwia stronom dowolną modyfikację essentialia negoti stosunku najmu. Sąd Apelacyjny błędnie założył, iż zawierając umowę najmu każda ze stron powinna liczyć się z możliwością zmiany zarówno wysokości czynszu, jak i przedmiotu umowy najmu.
Żaden z przepisów normujących stosunek najmu nie upoważnia jednej ze stron stosunku do jednostronnej zmiany przedmiotu najmu. Jedynym przepisem dopuszczającym jednostronną zmianę czynszu najmu jest art. 685¹ kc, który uprawnia wynajmującego lokal do podwyższenia czynszu za uprzednim jednomiesięcznym wypowiedzeniem. Żaden przepis nie uprawnia najemcy do zmiany umówionego przez strony czynszu.
Przepisem, który chroni najemcę na wypadek podwyższenia mu czynszu, jest art. 673 § 1 i 2 kc, w myśl których najemca może wypowiedzieć umowę najmu z zachowaniem określonych tam terminów.
Zgodnie zatem z jednoznacznymi postanowieniami kodeksu cywilnego, zawierając umowę najmu każda ze stron godzi się na wynajęcie konkretnego przedmiotu najmu, za konkretnym, określonym ściśle w umowie czynszem, który może być podwyższony wyłącznie przez wynajmującego. Nie ma żadnych podstaw by zakładać, iż czynsz może ulegać obniżeniu zgodnie ze stawkami rynkowymi. Zawierając umowę najmu na czas nieoznaczony najemca godzi się, iż w razie obniżenia stawek rynkowych czynszu najmu, a w konsekwencji nieopłacalności stosunku najmu, zakończy stosunek najmu wypowiadając go. Godzi się zatem z określonymi w umowie konsekwencjami takiego wypowiedzenia.
Dokonując zatem wykładni oświadczeń woli stron umowy z dnia 27 maja 2004 roku Sąd Apelacyjny błędnie założył, iż zawierając umowę najmu z dnia 14 marca 2002 roku każda ze stron musiała liczyć się z możliwością zmiany istotnych warunków stosunku najmu, a w szczególności liczyć się ze zmniejszeniem przedmiotu najmu i obniżeniem stawek czynszu. To błędne założenie miało wpływ na wadliwe przyjęcie, iż zasady zwrotu nakładów poczynionych przez powódkę na przedmiot najmu nie mają wpływu i nie powinny być wiązane z kwestią zmniejszenia przedmiotu najmu i czynszu najmu,

C/

W konsekwencji przyjęcia wadliwego założenia, o którym mowa powyżej, Sąd Apelacyjny w Poznaniu błędnie zinterpretował oświadczenia woli stron zawarte w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku.
Zgodnie z art. 65 § 2 kc, dokonując wykładni oświadczeń woli stron umowy badać należy, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. Ponadto, w myśl § 1 tego artykułu, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Badając oświadczenia woli stron należy zatem rozważyć:
- godny zamiar stron,
- el umowy,
- okoliczności, w których umowa została zawarta,
- zasady współżycia społecznego,
- ustalone zwyczaje.
Jak podkreśla się w orzecznictwie przepisy te odwołują się do kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli. Posługując się tą metodą Sąd winien dążyć do poznania rzeczywistej woli składających oświadczenie woli, kierując się jednocześnie możliwościami poznawczymi innych osób, mając na uwadze zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli w kręgu tych innych osób¹². W sytuacji, gdy oświadczenie woli nie zostało faktycznie zrozumiane przez odbiorcę tak, jak je pojmował składający oświadczenie woli, należy przyjąć znaczenie normatywnie ustalone, uwzględniające możliwości poznawcze stron, a więc wedle kryteriów natury już obiektywnej, aczkolwiek dostosowanych do konkretnej sytuacji (kontekstu) stron¹³.

D/

Dokonując prawidłowej wykładni oświadczeń woli stron przedmiotowych umów najmu nie sposób przyjąć, iż strony umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku uzgodniły, że roszczenie powódki o zapłatę należnych jej kosztów nakładów poniesionych na podwyższenie standardu lokalu pozwanej zostanie umorzone. Wniosku takiego nie można wywieźć z tekstu umowy, który nie zawiera takiego postanowienia. Nigdy, ani przed procesem, ani w toku procesu strony nie złożyły zgodnie takiego oświadczenia.
Interpretując zatem oświadczenia woli stron należy uwzględnić cel obu umów, okoliczności, w których oświadczenia zostały złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

a/

Jak trafnie wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny „celem uregulowania § 7 umowy z dnia 14 marca 2002 roku niewątpliwie było, aby powód nie poniósł szkody wskutek tego, że dokona przystosowania wynajmowanych powierzchni do potrzeb klienta – podwyższenia standardu wynajmowanych pomieszczeń, a pozwany wypowie umowę po niedługim czasie obowiązywania umowy, co sprawi, że koszt poczynionych nakładów nie zostanie zrekompensowany kwotą otrzymaną z tytułu czynszu” (uzasadnienie s. 9). Sąd Apelacyjny wyciągnął jednak błędny wniosek przyjmując a contrario, iż w sytuacji, gdy stawka czynszu została znacząco obniżona, ale stosunek jest kontynuowany między stronami, zwrot nakładów nie jest powódce należny.
Zawierając umowę najmu strony ustaliły zarówno wielkość przedmiotu najmu, jak i stawkę czynszu. Zawarły umowę na czas nieoznaczony godząc się, iż każda z nich może wypowiedzieć umowę najmu, gdy jej zdaniem warunki umowy będą dla niej niekorzystne.
Strony miały świadomość, iż powódka poniosła określone koszty na przystosowanie przedmiotu najmu do potrzeb pozwanej. Ustaliły zatem, że koszty te zostaną powódce zwrócone przez pozwaną, albo w ramach czynszu najmu albo w kwocie ryczałtowej na wypadek wcześniejszego wypowiedzenia umowy przez pozwaną. Koszty te zostały skalkulowane w czynszu najmu, gdyż w miarę przedłużania się okresu najmu roszczenie o zapłatę tych kosztów ulegało obniżeniu, a w końcu miało wygasnąć. Czynsz najmu określony w umowie z dnia 14 marca 2002 roku składał się zatem faktycznie z dwóch składników:
- raty zwrotu kosztów poniesionych przez powódkę nakładów,
- rzeczywistego czynszu najmu odpowiadającego ówczesnej stawce rynkowej.
Oczywistym jest, iż zapis zobowiązujący pozwaną do zwrotu kosztów nakładów poniesionych przez powódkę miał nie tylko chronić powódkę przed wcześniejszym rozwiązaniem umowy, ale także przed takim zmniejszeniem czynszu, który nie pokrywałby raty zwrotu kosztów nakładów powiększonego o rynkowy zysk.
Jak ustaliły Sądy orzekające w tej sprawie, czynsz najmu uzgodniony w umowie z dnia 27 maja 2004 roku był czynszem odpowiadającym stawkom rynkowym. W czynszu tym nie była wkalkulowana rata z tytułu zwrotu kosztów nakładów poniesionych na lokal przez powódkę. Gdyby zatem uznać, że powódce nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów nakładów w kwocie ryczałtowej, przyjąć trzeba, iż czynsz najmu ma te koszty nadal pokrywać. W konsekwencji powódka otrzymywałaby od pozwanej czynsz o wiele niższy od rynkowego, gdyż znacząca jego część zostałaby przeznaczona na pokrycie już poniesionych kosztów nakładów.
Celem umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku było dostosowanie czynszu najmu do stawek rynkowych a wielkości przedmiotu najmu do potrzeb pozwanej (najemcy). Nie można jednak przyjąć, iż celem stron tej umowy było przerzucenie na powódkę kosztów nakładów, które uprzednio miała jej zwrócić pozwana. Tymczasem wskutek błędnej wykładni oświadczeń woli stron umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku przeprowadzonej przez Sąd Apelacyjny to powódka została w całości obciążona tymi kosztami. Sąd uznał wadliwie, iż pozwana ma obowiązek zapłaty jedynie czynszu w stawce rynkowej.
Ani cel § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku ani umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku nie prowadzą do takiego wniosku. Nie można zatem uznać, że powódka zgodziła się na zmniejszenie czynszu z jednoczesnym zrzeczeniem się prawa do dochodzenia roszczenia o zwrot nakładów poczynionych na lokal.

b/

Dokonując wykładni oświadczeń woli stron umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku Sąd Apelacyjny pominął również okoliczności, w jakich te oświadczenia zostały złożone.
Jak podkreśla się w piśmiennictwie na ochronę zasługuje tylko takie rozumienie oświadczenia woli przez adresata, które stanowi rezultat jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Podstawową preferencyjną zasadą interpretacyjną jest model człowieka rozsądnego, czy też miernik „rozsądku”. Zasada ta nakazuje przyjąć takie rozwiązanie, które prowadzi do rozsądnych rezultatów i w razie pojawienia się alternatyw interpretacyjnych, inferować taką właśnie regułę. Postępowanie racjonalne, to takie, które prowadzi do najlepszego możliwego do osiągnięcia rezultatu, przy uwzględnieniu oczekiwanych zysków i strat jakiegokolwiek rodzaju. Badając cel umowy odrzucić należy sposób wykładni zakładający nieracjonalne działanie stron postępowania¹⁴.
Umowa najmu z dnia 27 maja 2004 roku była zawarta już po złożeniu przez pozwaną oświadczenia woli o wypowiedzeniu stosunku najmu. Roszczenie powódki o zapłatę należnej jej kwoty 290.120,66 złotych tytułem zwrotu kosztów nakładów już powstało i stało się wymagalne.
Wskutek wypowiedzenia stosunku najmu powódka mogła dysponować powierzchnią najmu, która miała zostać wydana przez pozwaną i wynająć ją za stawkę rynkową. Wynajmując lokal po stawce rynkowej mogła również (jednocześnie) dochodzić od pozwanej zwrotu kosztów w kwocie 290.120,66 złotych. Mogła zatem uzyskać i stawkę rynkową czynszu (taką jak w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku, co było w sprawie bezsporne) i zwrot kosztów nakładów.
Poniższa tabela obrazuje okoliczności składania oświadczeń woli przez strony umowy z dnia 27 maja 2004 roku:

Wariant A – sytuacja, która nastąpiłaby, gdyby strony nie zawarły kolejnej umowy najmu, powódka dochodziłaby od pozwanej zwrotu nakładów i wynajęłaby cały lokal pozwanej za stawkę jak w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku.

Wariant B – sytuacja, w której strony zawarły umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku na czas oznaczony 36 miesięcy, powódka wynajęła opuszczoną przez pozwaną część lokalu osobie trzeciej, a powódce przysługuje prawo do dochodzenia od pozwanej zwrotu nakładów.

Wariant C – sytuacja, w której strony zawarły umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku na czas oznaczony 36 miesięcy, powódka wynajęła opuszczoną przez pozwaną część lokalu osobie trzeciej, a powódce nie przysługuje prawo do dochodzenia od pozwanej zwrotu nakładów.

Kwoty w EUR	Wariant A	Wariant B	Wariant C
Kwota należna powódce z tytułu zwrotu nakładów	61.427,20	61.427,20	0
Kwota należna powódce z tytułu czynszu najmu w okresie wypowiedzenia	90.486,00(czynsz za 6 miesięcy – cały okres wypowiedzenia)	37.702,50(czynsz za okres do 30 czerwca 2004 roku – dzień, w którym upłynął skrócony okres wypowiedzenia)	37.702,50(czynsz za okres do 30 czerwca 2004 roku – dzień, w którym upłynął skrócony okres wypowiedzenia)
Kwota należna powódce z tytułu czynszu najmu przez 36 miesięcy po okresie wypowiedzenia	305.402,40(czynsz przy założeniu, że cała powierzchnia zajmowana przez pozwaną – 942,60 m² zostałaby wynajęta za 9 EUR/m²)	305.402,40, w tym:258.260,40 - czynsz możliwy do uzyskania przez powódkę od pozwanej w wypadku trwania umowy z 27 maja 2004 roku przez okres 36 miesięcy oraz 47.142,00 – czynsz z tytułu najmu opuszczonych przez pozwaną 145,50 m², przy stawce 9 EUR/m²	305.402,40, w tym:258.260,40 - czynsz możliwy do uzyskania przez powódkę od pozwanej w wypadku trwania umowy z 27 maja 2004 roku przez okres 36 miesięcy oraz 47.142,00 – czynsz z tytułu najmu opuszczonych przez pozwaną 145,50 m², przy stawce 9 EUR/m²
Łączna należność	457.315,60EUR	404.532,10EUR	343.104,90EUR

Z okoliczności w jakich zawierano umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku wynika jednoznacznie, iż najkorzystniejszym ekonomicznie dla powódki wariantem jest wariant „A” – sytuacja, gdy powódka żąda rozliczenia nakładów i nie zawiera kolejnej umowy najmu z pozwaną, lecz przedmiotową powierzchnię wynajmuje za cenę rynkową osobie trzeciej.
Mniej korzystny ekonomicznie dla powódki jest wariant „B” – rozliczenie nakładów z pozwaną na zasadach określonych w umowie z 22 marca 2002 roku, zawarcie stosunku najmu z pozwaną na zasadach uzgodnionych w umowie z 27 maja 2004 roku i wynajęcie opuszczonej przez pozwaną powierzchni osobie trzeciej. Powódka traci w stosunku do wariantu „A” kwotę 52.783,50 Euro.
Najmniej korzystny, a tym samym nieracjonalny ekonomicznie jest wariant „C” sporządzony przy założeniu, że strony nie dokonują rozliczenia nakładów na zasadach określonych w umowie z 22 marca 2002 roku i zawierają umowę najmu na zasadach uzgodnionych w umowie z 27 maja 2004 roku, a powódka wynajmuje dodatkowo opuszczoną przez pozwaną powierzchnię osobie trzeciej. Przyjmując taki wariant rozliczeń, powódka traci w stosunku do wariantu „A” kwotę 114.210,70 Euro.
Nie sposób przyjąć, iż powódka jako racjonalnie działający przedsiębiorca wyraziła zgodę na zrzeczenie się roszczenia o zapłatę nakładów na przedmiot najmu uzyskując od pozwanej wyłącznie czynsz najmu według stawki rynkowej.
Sąd Apelacyjny orzekający w tej sprawie całkowicie pominął te okoliczności, co doprowadziło go do błędnej wykładni oświadczeń woli stron umowy, naruszającej art. 65 § 1 i 2 kc.

c/

Prowadząc wykładnię oświadczeń woli stron umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku należy mieć również na uwadze zasady współżycia społecznego. Jak podkreśla się w piśmiennictwie, dokonując wykładni oświadczeń woli należy przyjmować taki wynik wykładni, który zgodny jest z intencją stron z jednej, a wymaganiami bezpieczeństwa prawnego i zapatrywaniami ogółu na to, co słuszne i sprawiedliwe, z drugiej strony¹⁴.
Jak wskazał Sąd Najwyższy, „dla określenia zamiaru stron istotne znaczenie może przedstawiać także przyjęty przez nie odpowiedni rozkład ryzyka kontraktowego w umowie”¹⁵. Umową najmu z dnia 14 marca 2002 roku strony ustaliły, iż koszty nakładów poczynionych przez powódkę na lokal w celu podwyższenia jego standardu i przystosowania go do potrzeb pozwanej, poniesie pozwana. Płatność miała nastąpić alternatywnie – albo w ramach czynszu najmu, albo w ramach jednej zryczałtowanej płatności.
Przyjmując za Sądem Apelacyjnym, iż wskutek kontynuowania stosunku najmu na nowych, znacznie mniej korzystnych dla powódki zasadach, jej roszczenie o zapłatę kwoty z tytułu zwrotu kosztów wygasło, podkreślić należy, iż ryzyko kontraktowe zostałoby odwrócone. To powódka zostałaby obciążona obowiązkiem poniesienia kosztów nakładów. Taka interpretacja umowy jest rażąco niesprawiedliwa. Nie sposób przyjąć, iż taka była intencja i zgodna wola obu stron umowy.

d/

Dokonując wykładni oświadczeń woli stron umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku należy uwzględnić również ustalone zwyczaje.
Utrwalonym zwyczajem w obrocie handlowym między przedsiębiorcami jest, iż wszelkie istotne klauzule powodujące powstanie znaczących kosztów lub zobowiązań są wyrażane w formie pisemnej. Również ewentualne klauzule skutkujące wygaśnięciem znaczących roszczeń lub zwolnieniem z długów są w obrocie gospodarczym sporządzane w formie pisemnej. Nie sposób przyjąć, iż zwolnienie z długu w wysokości niemal 300.000,00 złotych dokonywane byłoby w formie innej niż pisemna.
Pewnego rodzaju kodyfikację ustalonych zwyczajów stanowią przyjęte przez UNIDROIT Zasady Międzynarodowych Umów Handlowych z maja 1994 roku (Principles of International Commercial Contracts). Klauzule 2.1.13 i 2.1.18 zd. 1 potwierdzają, iż w wypadku gdy strony ustalą, że umowa dochodzi do skutku w określonej formie, albo że powinna być w zmieniona w szczególnej formie, zmiany dokonywane w inny sposób nie wywołują skutku¹⁶.
Tymczasem w przedmiotowej sprawie Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, iż strony zmieniły umowę najmu czy też zawarły umowę o zwolnienie pozwanej z długu per facta concludentia.

e/

W konsekwencji uznać należy, że gdyby Sąd Apelacyjny w Poznaniu prawidłowo zastosował reguły wykładni i dokonał prawidłowej wykładni przepisów o stosunku najmu, nie powinien uznać, że składając oświadczenia o zawarciu umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku, strony zgodnie postanowiły o zwolnieniu pozwanej z długu wynikającego z umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku. Dokonując takiej wykładni Sąd Apelacyjny naruszył przepisy prawa materialnego w sposób oczywisty, co uzasadnia przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.

2/
Podstawy kasacji
(co do zasady podstawy kasacji stanowią powtórzenie drugiej, trzeciej i czwartej podstawy uzasadniającej przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania – oczywistych naruszeń prawa przez zaskarżony wyrok)

I.
Naruszenie prawa materialnego – art. 77 § 1 i 2 w zw. z art. 76 kc,
ewentualnie art. 508 kc w zw. z art. 77 § 1 i 2 i art. 76 kc

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Poznaniu w sposób oczywisty naruszył normy prawne wynikające z treści art. 76 i 77 § 1 i 2 kc, ewentualnie z art. 508 kc w zw. z art. 77 § 1 i 2 i art. 76 kc.
Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił wprawdzie w sposób precyzyjny, na jakiej podstawie przyjął, iż pozwana nie ma obowiązku zwrócić powódce kosztu nakładów poniesionych na lokal pozwanej. Wydaje się jednak, iż przyjął, że strony umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku zmieniły zasady rozliczenia nakładów, ewentualnie zawarły umowę o zwolnienie pozwanej z długu. Stanowisko to jest oczywiście błędne.

A/

Zgodnie z treścią art. 76 i 77 § 1 i 2 kc, w sytuacji, gdy strony zastrzegły w umowie, iż zmiana umowy winna następować w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ewentualne zmiany umowy dokonywane w innej niż zastrzeżona formie obarczone są wadą nieważności¹⁷. Jak podkreśla się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, „zmiana umowy, której ważność zależy od zachowania formy pisemnej (art. 73 § 1 k.c.), może być - pod rygorem nieważności tej zmiany - dokonana tylko w formie pisemnej”¹⁸.
W § 7 ust. 1, 2 i 3 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku strony precyzyjnie określiły zasady zwrotu nakładów w przypadku wcześniejszego wypowiedzenia stosunku najmu przez pozwaną. Również wypowiedzenie z dnia 22 marca 2004 roku zostało dokonane przez pozwaną w formie pisemnej.
W umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku nie ma zapisów dotyczących zwrotu nakładów należnych powódce, a w szczególności innych zasad ich rozliczenia. Nie ma również oświadczenia powódki o zrzeczeniu się już istniejącego i już wymagalnego roszczenia o zwrot nakładów, czy też zwolnieniu pozwanej przez powódkę z wymagalnego już długu.
Jednoznacznym jest, iż art. 76 i 77 § 1 i 2 kc ustanawiają normę szczególną w stosunku do normy wynikającej z art. 60 kc. Zmiana umowy z dnia 14 marca 2002 roku nie mogła zatem nastąpić w dowolnej formie, przez każde zachowanie się stron tej umowy. Ewentualne zmiany musiały być, pod sankcją nieważności, wyartykułowane w formie pisemnej.
W sytuacji, gdy strony nie złożyły zgodnego pisemnego oświadczenia o zmianie sposobu rozliczenia zwrotu kosztów poniesionych przez powódkę nakładów ani o zrzeczeniu się roszczeń powódki wobec pozwanej o zwrot tych nakładów, Sąd Apelacyjny nie mógł dokonać wykładni takiego oświadczenia w oparciu o inne zachowania stron postępowania. Dokonując takiej wykładni i przyjmując, iż strony zmieniły per facta concludentia takiej zmiany umowy, Sąd Apelacyjny w sposób oczywisty naruszył prawo, co uzasadnia uwzględnienie skargi kasacyjnej i orzeczenie jak na wstępie.

B/

Strony zawarły umowę najmu z dnia 14 marca 2002 roku w formie pisemnej. W § 8 ust. 3 umowy stwierdziły, iż „wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej”.
Jak podkreśla się w piśmiennictwie, „jeżeli dług zaciągnięto w formie pisemnej, to i umowa o zwolnienie z długu winna być zdziałana w tej formie, stosownie do art. 77 kc, ze skutkiem z art. 74 kc”¹⁹. Podobnie autorzy podkreślają, iż „jeżeli umowa podstawowa była pisemna, to uwzględnić należy – per analogiam – art. 77, a co za tym idzie także i art. 74 kc”²⁰, czy też że „w odniesieniu do formy umowy o zwolnienie z długu znajdują zastosowanie art. 75, 76 i 77 kc”²¹. Powódka podziela te poglądy.
W wypadku, gdy zobowiązanie pozwanej wynikało z umowy sporządzonej w formie pisemnej, również zwolnienie pozwanej z tego długu winno nastąpić na piśmie. Umowa o zwolnienie pozwanej z długu zawarta w innej formie, w tym przez inne zachowania się stron postępowania, jest obarczona sankcją nieważności, a pozwana nie może się na nią powołać w obrocie prawnym.
Uznać zatem należy, że również wykładając umowę o zwolnieniu z długu z zachowań stron i oświadczeń woli niezłożonych w formie pisemnej, Sąd Apelacyjny w sposób oczywisty naruszył normy prawa materialnego – art. 508 w związku z art. 77 § 1 i 2 oraz art. 76 kc, co uzasadnia uwzględnienie skargi kasacyjnej i orzeczenie jak na wstępie.

II.
Naruszenie prawa materialnego –
art. 65 § 2, w związku z art. 65 § 1 kc, w związku z art. 659 § 1, 673 § 1 i 2 oraz 685¹ kc

A/

Zaskarżony wyrok w sposób oczywisty i rażący narusza również normy prawa materialnego – art. 65 § 2, w związku z art. 65 § 1, w związku z art. 659 § 1, 673 § 1 i 2 oraz 685¹ kc. Sąd Apelacyjny przyjmując, iż strony zmieniły umowę i uzgodniły zwolnienie pozwanej z długu – zobowiązania do zwrotu powódce kosztów nakładów, dokonał błędnej wykładni oświadczeń woli stron wyrażonych w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku.
Jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, wykładnia ustalonego przez Sąd oświadczenia woli w zawartej przez strony umowie należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej²².

B/

Prowadząc wykładnię oświadczeń woli stron Sąd Apelacyjny wyszedł z błędnego założenia. Sąd Apelacyjny dokonał wadliwej wykładni przepisów kodeksu cywilnego o stosunku najmu (659 § 1 oraz art. 673 § 1 i 2 kc), pomijając normę wynikającą z art. 685¹ kc i dochodząc do następujących wniosków:
- „cecha trwałości [stosunku najmu – przypisek autora] nie oznacza, iż świadczenia stron są niezmienne. (...) Typowym przykładem jest zmiana wysokości czynszu, która jest powszechnie spotykana w przypadku umów najmu” – uzasadnienie s. 6;
- „dopuszczalna jest także zmiana dotycząca przedmiotu najmu. W przypadku wynajmowania powierzchni handlowych, biurowych, powierzchni w magazynie, jest to także zmiana często spotykana. Podobnie jak w przypadku czynszu zmiany dotyczącej przedmiotu najmu nie można traktować jako zawarcie nowej umowy, chyba że modyfikacje dotyczące przedmiotu najmu idą tak daleko, że sprawiają, iż nie można uznać nowej umowy za kontynuację poprzedniej” – uzasadnienie s. 7;
- „przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że w umowie z 14 marca 2002 roku strony nie ustaliły stałego, niezmiennego czynszu. Zmiana stawek czynszowych w czasie trwania umowy najmu zawartej na czas nieokreślony jest rzeczą normalną. Natomiast zupełnie odrębnym zagadnieniem jest zwrot nakładów w sytuacji rozwiązania umowy i nie można tych kwestii łączyć” – uzasadnienie s. 7.
Sąd Apelacyjny interpretując art. 659 § 1 kc, w związku z art. 673 § 1 i 2 kc doszedł do wniosku, iż umowa najmu zawarta na czas nieokreślony umożliwia stronom dowolną modyfikację essentialia negoti stosunku najmu. Sąd Apelacyjny błędnie założył, iż zawierając umowę najmu każda ze stron powinna liczyć się z możliwością zmiany zarówno wysokości czynszu, jak i przedmiotu umowy najmu.
Żaden z przepisów normujących stosunek najmu nie upoważnia jednej ze stron stosunku do jednostronnej zmiany przedmiotu najmu. Jedynym przepisem dopuszczającym jednostronną zmianę czynszu najmu jest art. 685¹ kc, który uprawnia wynajmującego lokal do podwyższenia czynszu za uprzednim jednomiesięcznym wypowiedzeniem. Żaden przepis nie uprawnia najemcy do zmiany umówionego przez strony czynszu.
Przepisem, który chroni najemcę na wypadek podwyższenia mu czynszu, jest art. 673 § 1 i 2 kc, w myśl których najemca może wypowiedzieć umowę najmu z zachowaniem określonych tam terminów.
Zgodnie zatem z jednoznacznymi postanowieniami kodeksu cywilnego, zawierając umowę najmu każda ze stron godzi się na wynajęcie konkretnego przedmiotu najmu, za konkretnym, określonym ściśle w umowie czynszem, który może być podwyższony wyłącznie przez wynajmującego. Nie ma żadnych podstaw by zakładać, iż czynsz może ulegać obniżeniu zgodnie ze stawkami rynkowymi. Zawierając umowę najmu na czas nieoznaczony najemca godzi się, iż w razie obniżenia stawek rynkowych czynszu najmu, a w konsekwencji nieopłacalności stosunku najmu, zakończy stosunek najmu wypowiadając go. Godzi się zatem z określonymi w umowie konsekwencjami takiego wypowiedzenia.
Dokonując zatem wykładni oświadczeń woli stron umowy z dnia 27 maja 2004 roku Sąd Apelacyjny błędnie założył, iż zawierając umowę najmu z dnia 14 marca 2002 roku każda ze stron musiała liczyć się z możliwością zmiany istotnych warunków stosunku najmu, a w szczególności liczyć się ze zmniejszeniem przedmiotu najmu i obniżeniem stawek czynszu. To błędne założenie miało wpływ na wadliwe przyjęcie, iż zasady zwrotu nakładów poczynionych przez powódkę na przedmiot najmu nie mają wpływu i nie powinny być wiązane z kwestią zmniejszenia przedmiotu najmu i czynszu najmu,

C/

W konsekwencji przyjęcia wadliwego założenia, o którym mowa powyżej, Sąd Apelacyjny w Poznaniu błędnie zinterpretował oświadczenia woli stron zawarte w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku.
Zgodnie z art. 65 § 2 kc, dokonując wykładni oświadczeń woli stron umowy badać należy, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. Ponadto, w myśl § 1 tego artykułu, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Badając oświadczenia woli stron należy zatem rozważyć:
- zgodny zamiar stron,
- cel umowy,
- koliczności, w których umowa została zawarta,
- zasady współżycia społecznego,
- ustalone zwyczaje.
Jak podkreśla się w orzecznictwie przepisy te odwołują się do kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli. Posługując się tą metodą Sąd winien dążyć do poznania rzeczywistej woli składających oświadczenie woli, kierując się jednocześnie możliwościami poznawczymi innych osób, mając na uwadze zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli w kręgu tych innych osób²³. W sytuacji, gdy oświadczenie woli nie zostało faktycznie zrozumiane przez odbiorcę tak, jak je pojmował składający oświadczenie woli, należy przyjąć znaczenie normatywnie ustalone, uwzględniające możliwości poznawcze stron, a więc wedle kryteriów natury już obiektywnej, aczkolwiek dostosowanych do konkretnej sytuacji (kontekstu) stron²⁴.

D/

Dokonując prawidłowej wykładni oświadczeń woli stron przedmiotowych umów najmu nie sposób przyjąć, iż strony umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku uzgodniły, że roszczenie powódki o zapłatę należnych jej kosztów nakładów poniesionych na podwyższenie standardu lokalu pozwanej zostanie umorzone. Wniosku takiego nie można wywieźć z tekstu umowy, który nie zawiera takiego postanowienia. Nigdy, ani przed procesem, ani w toku procesu strony nie złożyły zgodnie takiego oświadczenia.
Interpretując zatem oświadczenia woli stron należy uwzględnić cel obu umów, okoliczności, w których oświadczenia zostały złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

a/

Jak trafnie wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny „celem uregulowania § 7 umowy z dnia 14 marca 2002 roku niewątpliwie było, aby powód nie poniósł szkody wskutek tego, że dokona przystosowania wynajmowanych powierzchni do potrzeb klienta – podwyższenia standardu wynajmowanych pomieszczeń, a pozwany wypowie umowę po niedługim czasie obowiązywania umowy, co sprawi, że koszt poczynionych nakładów nie zostanie zrekompensowany kwotą otrzymaną z tytułu czynszu” (uzasadnienie s. 9). Sąd Apelacyjny wyciągnął jednak błędny wniosek przyjmując a contrario, iż w sytuacji, gdy stawka czynszu została znacząco obniżona, ale stosunek jest kontynuowany między stronami, zwrot nakładów nie jest powódce należny.
Zawierając umowę najmu strony ustaliły zarówno wielkość przedmiotu najmu, jak i stawkę czynszu. Zawarły umowę na czas nieoznaczony godząc się, iż każda z nich może wypowiedzieć umowę najmu, gdy jej zdaniem warunki umowy będą dla niej niekorzystne.
Strony miały świadomość, iż powódka poniosła określone koszty na przystosowanie przedmiotu najmu do potrzeb pozwanej. Ustaliły zatem, że koszty te zostaną powódce zwrócone przez pozwaną, albo w ramach czynszu najmu albo w kwocie ryczałtowej na wypadek wcześniejszego wypowiedzenia umowy przez pozwaną. Koszty te zostały skalkulowane w czynszu najmu, gdyż w miarę przedłużania się okresu najmu roszczenie o zapłatę tych kosztów ulegało obniżeniu, a w końcu miało wygasnąć. Czynsz najmu określony w umowie z dnia 14 marca 2002 roku składał się zatem faktycznie z dwóch składników:
- raty zwrotu kosztów poniesionych przez powódkę nakładów,
- rzeczywistego czynszu najmu odpowiadającego ówczesnej stawce rynkowej.
Oczywistym jest, iż zapis zobowiązujący pozwaną do zwrotu kosztów nakładów poniesionych przez powódkę miał nie tylko chronić powódkę przed wcześniejszym rozwiązaniem umowy, ale także przed takim zmniejszeniem czynszu, który nie pokrywałby raty zwrotu kosztów nakładów powiększonego o rynkowy zysk.
Jak ustaliły Sądy orzekające w tej sprawie, czynsz najmu uzgodniony w umowie z dnia 27 maja 2004 roku był czynszem odpowiadającym stawkom rynkowym. W czynszu tym nie była wkalkulowana rata z tytułu zwrotu kosztów nakładów poniesionych na lokal przez powódkę. Gdyby zatem uznać, że powódce nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów nakładów w kwocie ryczałtowej, przyjąć trzeba, iż czynsz najmu ma te koszty nadal pokrywać. W konsekwencji powódka otrzymywałaby od pozwanej czynsz o wiele niższy od rynkowego, gdyż znacząca jego część zostałaby przeznaczona na pokrycie już poniesionych kosztów nakładów.
Celem umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku było dostosowanie czynszu najmu do stawek rynkowych a wielkości przedmiotu najmu do potrzeb pozwanej (najemcy). Nie można jednak przyjąć, iż celem stron tej umowy było przerzucenie na powódkę kosztów nakładów, które uprzednio miała jej zwrócić pozwana. Tymczasem wskutek błędnej wykładni oświadczeń woli stron umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku przeprowadzonej przez Sąd Apelacyjny to powódka została w całości obciążona tymi kosztami. Sąd uznał wadliwie, iż pozwana ma obowiązek zapłaty jedynie czynszu w stawce rynkowej.
Ani cel § 7 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 roku ani umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku nie prowadzą do takiego wniosku. Nie można zatem uznać, że powódka zgodziła się na zmniejszenie czynszu z jednoczesnym zrzeczeniem się prawa do dochodzenia roszczenia o zwrot nakładów poczynionych na lokal.

b/

Dokonując wykładni oświadczeń woli stron umowy najmu z dnia 27 maja 2004 roku Sąd Apelacyjny pominął również okoliczności, w jakich te oświadczenia zostały złożone.
Jak podkreśla się w piśmiennictwie na ochronę zasługuje tylko takie rozumienie oświadczenia woli przez adresata, które stanowi rezultat jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Podstawową preferencyjną zasadą interpretacyjną jest model człowieka rozsądnego, czy też miernik „rozsądku”. Zasada ta nakazuje przyjąć takie rozwiązanie, które prowadzi do rozsądnych rezultatów i w razie pojawienia się alternatyw interpretacyjnych, inferować taką właśnie regułę. Postępowanie racjonalne, to takie, które prowadzi do najlepszego możliwego do osiągnięcia rezultatu, przy uwzględnieniu oczekiwanych zysków i strat jakiegokolwiek rodzaju. Badając cel umowy odrzucić należy sposób wykładni zakładający nieracjonalne działanie stron postępowania²⁵.
Umowa najmu z dnia 27 maja 2004 roku była zawarta już po złożeniu przez pozwaną oświadczenia woli o wypowiedzeniu stosunku najmu. Roszczenie powódki o zapłatę należnej jej kwoty 290.120,66 złotych tytułem zwrotu kosztów nakładów już powstało i stało się wymagalne.
Wskutek wypowiedzenia stosunku najmu powódka mogła dysponować powierzchnią najmu, która miała zostać wydana przez pozwaną i wynająć ją za stawkę rynkową. Wynajmując lokal po stawce rynkowej mogła również (jednocześnie) dochodzić od pozwanej zwrotu kosztów w kwocie 290.120,66 złotych. Mogła zatem uzyskać i stawkę rynkową czynszu (taką jak w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku, co było w sprawie bezsporne) i zwrot kosztów nakładów.
Poniższa tabela obrazuje okoliczności składania oświadczeń woli przez strony umowy z dnia 27 maja 2004 roku:

Wariant A – sytuacja, która nastąpiłaby, gdyby strony nie zawarły kolejnej umowy najmu, powódka dochodziłaby od pozwanej zwrotu nakładów i wynajęłaby cały lokal pozwanej za stawkę jak w umowie najmu z dnia 27 maja 2004 roku.

Wariant B – sytuacja, w której strony zawarły umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku na czas oznaczony 36 miesięcy, powódka wynajęła opuszczoną przez pozwaną część lokalu osobie trzeciej, a powódce przysługuje prawo do dochodzenia od pozwanej zwrotu nakładów.

Wariant C – sytuacja, w której strony zawarły umowę najmu z dnia 27 maja 2004 roku na czas oznaczony 36 miesięcy, powódka wynajęła opuszczoną przez pozwaną część lokalu osobie trzeciej, a powódce nie przysługuje prawo do dochodzenia od pozwanej zwrotu nakładów.

Kwoty w EUR	Wariant A	Wariant B	Wariant C
Kwota należna powódce z tytułu zwrotu nakładów	61.427,20	61.427,20	0
Kwota należna powódce z tytułu czynszu najmu w okresie wypowiedzenia	90.486,00(czynsz za 6 miesięcy – cały okres wypowiedzenia)	37.702,50(czynsz za okres do 30 czerwca 2004 roku – dzień, w którym upłynął skrócony okres wypowiedzenia)	37.702,50(czynsz za okres do 30 czerwca 2004 roku – dzień, w którym upłynął skrócony okres wypowiedzenia)
Kwota należna powódce z tytułu czynszu najmu przez 36 miesięcy po okresie wypowiedzenia	305.402,40(czynsz przy założeniu, że cała powierzchnia zajmowana przez pozwaną – 942,60 m² zostałaby wynajęta za 9 EUR/m²)	305.402,40, w tym:258.260,40 - czynsz możliwy do uzyskania przez powódkę od pozwanej w wypadku trwania umowy z 27 maja 2004 roku przez okres 36 miesięcy oraz 47.142,00 – czynsz z tytułu najmu opuszczonych przez pozwaną 145,50 m², przy stawce 9 EUR/m²	305.402,40, w tym:258.260,40 - czynsz możliwy do uzyskania przez powódkę od pozwanej w wypadku trwania umowy z 27 maja 2004 roku przez okres 36 miesięcy oraz 47.142,00 – czynsz z tytułu najmu opuszczonych przez pozwaną 145,50 m², przy stawce 9 EUR/m²
Łączna należność	457.315,60EUR	404.532,10EUR	343.104,90EUR

Pobierz PDF