Kiedy kupujacy musi odebrać to, co kupił?

Czy kupujący musi odebrać z magazynu sprzedawcy zakupiony towar? Tylko pozornie to pytanie wydaje się bez sensu. Bywa tak, że dla nabywcy wygodniejszą sytuacją jest zwlekanie z odbiorem zakupionych przedmiotów (bo na przykład nie dysponuje odpowiednią przestrzenią magazynową). Z  kolei dla sprzedawcy, prowadzącego ciągły obrót handlowy, zalegający towar może być poważnym klopotem.
Jak wybrnąć z takiej sytuacji? Jakie uprawnienia ma sprzedający? Temu poświęcona jest kolejna specjalistyczna opinia w naszym serwisie.

Poznań, dnia 17 marca 2011 roku

OPINIA PRAWNA
w sprawie uprawnień sprzedawcy w razie zwłoki kupującego w odebraniu rzeczy sprzedanej
____________________________________________________________________

I. Podstawa zlecenia:

Opinia prawna sporządzona na zlecenie Wojciecha T.

II. Cel opinii:

Udzielenie odpowiedzi na pytanie, jakie uprawnienia przysługują sprzedawcy w razie nieodebrania przez kupującego rzeczy sprzedanej.

III. Podstawa prawna opinii:

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U.64.16.93, zm.: Dz.U. 71.27.252, zm.: Dz.U. 76.19.122, zm.: Dz.U. 82.11.81, zm.: Dz.U. 82.19.147, zm.: Dz.U. 82.30.210, zm.: Dz.U. 84.45.242, zm.: Dz.U. 85.22.99, zm.: Dz.U. 89.3.11, zm. wyn. z: Dz.U. 89.33.175, zm.: Dz.U. 90.34.198, zm.: Dz.U. 90.55.321, zm.: Dz.U. 90.79.464, zm.: Dz.U. 91.107.464, zm.: Dz.U. 91.115.496, zm.: Dz.U. 93.17.78, zm.: Dz.U. 94.27.96, zm.: Dz.U. 94.105.509, zm.: Dz.U. 94.85.388, zm.: Dz.U. 95.83.417, zm. wyn. z: Dz.U. 95.141.692, zm.: Dz.U. 96.114.542, zm.: Dz.U. 96.139.646, zm.: Dz.U. 97.43.272, zm. wyn. z: Dz.U. 97.157.1040, zm.: Dz.U. 96.149.703, zm.: Dz.U. 97.115.741, zm. Dz.U. 97.117.751, zm.: Dz.U. 98.117.758, zm.: Dz.U. 98.106.668, zm.  Dz.U.99.52.532, zm. Dz.U. 00.22.271, zm. Dz.U. 00.88.983, zm. Dz.U. 00.74.855, zm. Dz.U. 00.74.857, zm. Dz.U. 00.114.1191, zm. wyn. z Dz.U. 01.11.91, zm. Dz.U. 01.71.733, zm. wyn. z Dz.U. 01.145.1638, zm. Dz.U. 01.130.1450, zm. Dz.U. 02.113.984, zm. Dz.U. 02.141.1176, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.60.535, zm. Dz.U. 03.64.592, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.60.535, zm. Dz.U. 03.124.1151, zm. Dz.U. 04.91.870, zm. Dz.U. 04.96.959, zm. Dz.U. 04.172.1804, zm. Dz.U. 04.162.1692, zm. Dz.U. 04.281.2783, zm. Dz.U. 05.48.462, zm. Dz.U. 06.133.935, zm. Dz.U. 07.80.538, zm. Dz.U. 07.82.557,  zm. wyn. z Dz.U. 06.164.1166, zm. Dz.U. 2008.116.731, zm. Dz.U. 2007.181.1287, zm. Dz.U. 2008.163.1012, zm. Dz.U. 2008.220.1425, zm. Dz.U. 2008.228.1506, zm. Dz.U. 2008.220.1431, zm. Dz.U. 2009.42.341, zm. Dz.U. 2009.79.662, zm. Dz.U. 2010.40.222, zm. Dz.U. 2009.131.1075, Dz.U. 2010.40.222.

IV. Analiza merytoryczna:

1. Stan faktyczny

Spółki Grupy XXX prowadzą działalność gospodarczą polegającą na hurtowej sprzedaży artykułów z branży techniki grzewczej, sanitarnej i domowej oraz techniki infrastruktury. W prowadzonej działalności występują przypadki zawarcia umowy sprzedaży, uiszczenia ceny przez kupującego oraz nieodebrania rzeczy. Sprzedany towar zajmuje powierzchnię magazynową sprzedawcy.

2. Obowiązki stron umowy sprzedaży

Poprzez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę¹. Z treści stosunku można wyodrębnić cztery uprawnienia oraz odpowiadające im obowiązki. Sprzedawca ma obowiązek przenieść własność rzeczy oraz wydać rzecz, czemu odpowiadają uprawnienia kupującego do żądania przeniesienia własności oraz wydania rzeczy. Kupujący ma obowiązek rzecz odebrać oraz zapłacić cenę, z czym wiążą się uprawnienia sprzedawcy do żądania zapłaty ceny oraz do odebrania towaru. Prawa i obowiązki stron umowy są niezależne. Tytułem przykładu, sprzedawca może żądać zapłaty ceny sprzedaży mimo, iż rzecz nie została odebrana. Kupujący może żądać wydania towaru mimo nieuiszczenia ceny.

3. Status prawny rzeczy sprzedanej i nieodebranej

Stosownie do art. 155 § 1 kc², umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości, przenosi co do zasady własność na nabywcę. W przypadku umowy zobowiązującej do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do gatunku skutek w postaci przejścia własności następuje z chwilą przeniesienia posiadania rzeczy. Rzeczami oznaczonymi co do gatunku są, w  uproszczeniu, rzeczy zamienne, zastępowalne³. Z kolei rzeczy oznaczone co do tożsamości to „[…]rzeczy wyprodukowane specjalnie dla określonego, zindywidualizowanego kontrahenta, charakteryzujące się swoistymi właściwościami.”⁴
Jakkolwiek w zdecydowanej większości przypadków przedmiotem umów sprzedaży zawieranych przez spółki Grupy HBH są rzeczy oznaczone co do gatunku, to liczne są także przypadki sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsamości. Zgodnie z cytowanym wyżej orzeczeniem Sądu Najwyższego, za oznaczoną co do tożsamości należy uznać rzecz wyprodukowaną na zamówienie kupującego, posiadającą specyficzne cechy i parametry dostosowane do potrzeb danego klienta.
Przejście własności rzeczy oznaczonych co do gatunku na kupującego następuje dopiero z chwilą objęcia przez niego posiadania, czyli fizycznego wydania towaru z  magazynu. Do momentu odebrania rzeczy są one własnością sprzedawcy. Bez wpływu pozostaje fakt uiszczenia ceny sprzedaży przez kupującego. Przejście własności jest od tego niezależne. Sprzedaż rzeczy oznaczonych co do gatunku, uiszczenie ceny sprzedaży oraz brak odbioru kształtują zatem następujący stan między stronami umowy: kupujący ma prawo oraz obowiązek rzecz odebrać, choć nie jest ona jego własnością. Sprzedawca z  kolei ma obowiązek wydać rzecz oraz żądać jej odebrania, mimo iż pozostaje ona jego własnością. W przypadku sprzedaży rzeczy oznaczonej co do tożsamości brak odbioru rzeczy sprzedanej, za którą uiszczono cenę, niesie następujące konsekwencje: kupujący ma prawo oraz obowiązek rzecz odebrać, ponadto rzecz jest jego własnością. Obok wynikającego z  umowy sprzedaży prawa do żądania wydania rzeczy kupującemu służy wynikające z prawa własności prawo żądania wydania przedmiotu własności (tzw. roszczenie windykacyjne)⁵.

Czy kupujący musi odebrać z magazynu sprzedawcy zakupiony towar? Tylko pozornie to pytanie wydaje się bez sensu. Bywa tak, że dla nabywcy wygodniejszą sytuacją jest zwlekanie z odbiorem zakupionych przedmiotów (bo na przykład nie dysponuje odpowiednią przestrzenią magazynową). Z  kolei dla sprzedawcy, prowadzącego ciągły obrót handlowy, zalegający towar może być poważnym klopotem.
Jak wybrnąć z takiej sytuacji? Jakie uprawnienia ma sprzedający? Temu poświęcona jest kolejna specjalistyczna opinia w naszym serwisie.


4. Charakter oraz skutki odebrania rzeczy sprzedanej oznaczonej co do gatunku

Stosownie do art. 535 kc, kupujący zobowiązany jest rzecz odebrać i zapłacić cenę sprzedaży. W literaturze podkreśla się, że odebranie rzeczy jest zarówno uprawnieniem, jak i obowiązkiem kupującego. Wykonania tego obowiązku można dochodzić⁶. Z punktu widzenia sprzedawcy, odebranie rzeczy jest istotne z uwagi na odpowiedzialność za utratę bądź uszkodzenie rzeczy. Dopiero bowiem z chwilą wydania rzeczy sprzedanej ryzyko utraty bądź zniszczenia rzeczy przechodzi na kupującego⁷. Odbiór rzeczy sprzedanej leży zatem w interesie sprzedawcy.

5. Charakter oraz skutki odebrania rzeczy sprzedanej oznaczonej co do tożsamości

Przejście własności zasadniczo nie zmienia praw i obowiązków stron umowy sprzedaży. Sprzedawca zachowuje uprawnienie do żądania odbioru rzeczy. Do chwili wydania rzeczy na sprzedawcy spoczywa ryzyko utraty bądź uszkodzenia rzeczy. Jednocześnie kupujący może żądać wydania rzeczy, zarówno z tytułu prawa do odbioru rzeczy sprzedanej, jak i z tytułu uprawnienia do wydania przedmiotu własności.

6. Uprawnienia sprzedawcy

Sprzedawca może żądać od kupującego odebrania rzeczy. Jest to tym bardziej uzasadnione, że sprzedawca musi ponosić koszty przechowywania rzeczy oraz jej zabezpieczenia przed utratą bądź uszkodzeniem. Uprawnienia, jakie przysługują sprzedawcy, wynikają zarówno z przepisów o umowie sprzedaży, jak i z ogólnej regulacji prawa zobowiązań.
Stosownie do art. 551 § 1 kc, w razie zwłoki kupującego w odebraniu rzeczy, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego⁸. Korzystając z tego uprawnienia sprzedawca będzie uprawniony do żądania poniesienia kosztów przechowania przez kupującego. Zostanie także zwolniony z odpowiedzialności za utratę bądź uszkodzenie rzeczy. Ustawa przewiduje także możliwość sprzedaży rzeczy na rachunek kupującego, po wyznaczeniu mu dodatkowego terminu do odbioru. Podkreślenia wymaga, że skorzystanie z tych uprawnień nie zależy od rodzaju rzeczy. Ustawa traktuje identycznie zarówno rzeczy oznaczone co do tożsamości, jak i co do gatunku. Sprzedawca może zatem rzecz oddać na przechowanie bądź rzecz sprzedać niezależnie od tego, czy rzecz będzie jego własnością czy też kupującego.
Sprzedawca może także skorzystać z uprawnień o charakterze ogólnym. Dopuszczalne jest tzw. wykonanie zastępcze, które w przypadku umowy sprzedaży polegać będzie na odesłaniu rzeczy kupującemu na jego koszt⁹. Możliwe jest także wyznaczenie odpowiedniego terminu do wykonania umowy, pod rygorem odstąpienia¹⁰. Instrument ten nie jest jednak korzystny w omawianym przypadku, w  którym kupujący zapłacił cenę. W przypadku odstąpienia strony zwracają to, co sobie nawzajem świadczyły¹¹. Sprzedawca zobowiązany byłby do zwrotu kupującemu ceny sprzedaży.
Niezależnie od powyższego, sprzedawca może żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania umowy¹². Szkodą mogą być w szczególności koszty poniesione na magazynowanie rzeczy, dozór nad nią, czy też zabezpieczenie jej przed uszkodzeniem. Istnieje także możliwość żądania naprawienia szkody w postaci utraconych korzyści¹³. Tytułem przykładu, szkodę taką poniesie sprzedawca w razie braku możliwości wykorzystania powierzchni magazynowej zajętej przez nieodebrany towar i konieczności najęcia dodatkowej powierzchni.
Z powyższych uprawnień najbardziej korzystnym może okazać się sprzedaż rzeczy na rachunek kupującego. Wymaga to uprzedniego wyznaczenia dodatkowego terminu oraz zawiadomienia kupującego o dokonaniu sprzedaży rzeczy. Interes sprzedawcy jest zabezpieczony, gdyż uzyskał on uprzednio cenę sprzedaży. Sprzedaż na rachunek kupującego skutkuje obowiązkiem zwrotu uzyskanej ceny kupującemu. Jest to o tyle dogodniejsze, że sprzedawca nie ponosi już kosztów oraz ryzyka przechowywania rzeczy, przechowuje jedynie środki pieniężne.

7. Przedawnienie roszczeń

Roszczenie kupującego, będącego przedsiębiorcą, o wydanie rzeczy przedawnia się z  upływem trzech lat . Termin biegnie od chwili, w której roszczenie stało się wymagalne¹⁵. Jeżeli terminu odbioru rzeczy strony umowy nie określiły, przedawnienie rozpoczyna bieg od chwili, w której kupujący mógłby najwcześniej podjąć czynność i odebrać towar.

a. Skutki upływu terminu przedawnienia w razie sprzedaży rzeczy oznaczonych co do gatunku

W przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku, po upływie terminu przedawnienia sprzedawca może rozporządzić rzeczą. Rzecz jest jego własnością. Kupującemu nadal przysługuje uprawnienie do żądania wydania rzeczy. W razie żądania wydania rzeczy przez kupującego sprzedawca może podnieść zarzut przedawnienia, niwecząc roszczenie kupującego i  uchylając się od wydania.
Trzyletniemu terminowi przedawnienia podlega także roszczenie kupującego o zwrot uzyskanej ceny sprzedaży w  przypadku skorzystania przez sprzedawcę
z uprawnienia do sprzedaży rzeczy na rachunek kupującego. Podobnie jak w przypadku roszczenia o  wydanie rzeczy, sprzedawca może uchylić się od spełnienia żądania podnosząc zarzut przedawnienia.

b. Skutki upływu terminu przedawnienia w razie sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsamości

Upływ terminu przedawnienia nie zmienia faktu, że rzecz pozostaje własnością kupującego. Wynikające z umowy sprzedaży roszczenie o wydanie rzeczy sprzedanej przedawnia się z upływem lat trzech. Termin przedawnienia roszczenia
o wydanie rzeczy będącej własnością kupującego jest w tym przypadku identyczny i również wynosi trzy lata. Swój bieg rozpoczyna od chwili,  w której kupujący mógł najwcześniej zażądać sprzedaży rzeczy.
Podobnie jak w przypadku wynikającego z umowy sprzedaży roszczenia
o wydanie rzeczy, roszczenie windykacyjne dotyczące ruchomości, wynikające
z prowadzenia działalności gospodarczej przedawnia się z upływem lat trzech. Jeżeli sprzedawca rozporządzi rzeczą, będzie to rozporządzenie rzeczą cudzą.

V. Wnioski opinii:

1. Do chwili odebrania rzeczy sprzedanych oznaczonych co do gatunku pozostają one własnością sprzedawcy.

2. Własność rzeczy oznaczonej co do tożsamości przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy, niezależnie od wydania rzeczy.

3. Kupujący ma zarówno prawo, jak i obowiązek odebrania rzeczy.

4. Brak odbioru rzeczy sprzedanej jest niewykonaniem umowy sprzedaży przez kupującego.

5. Sprzedawcy przysługują uprawnienia do oddania rzeczy na przechowanie, sprzedaży na rachunek kupującego, wykonania zastępczego, odstąpienia od umowy oraz żądania naprawienia szkody.

6. Skorzystanie przez sprzedawcę z przysługujących mu uprawnień jest niezależne od przejścia własności rzeczy.

7. Z punktu widzenia sprzedawcy najkorzystniejszym rozwiązaniem może okazać się sprzedaż na rachunek kupującego.

_____________________________________________________________________

Opinię tę wydałem z całą sumiennością i starannością, kierując się swoją najlepszą wiedzą.



(adwokat Tomasz Grzybkowski)


Przypisy:
¹ Art. 535. Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
² Art. 155. § 1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
§ 2. Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe.
³ W. J. Katner w: M. Safjan (red), System Prawa Prywatnego tom 1, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2007, str. 1188
⁴ Wyrok SN z dnia 30 grudnia 1988 roku,   III CZP 48/88, OSN 1989, Nr 3, poz. 36.
⁵ Art. 222.  
§ 1. Właściciel może żądać od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą, ażeby rzecz została mu wydana, chyba że osobie tej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą.
§ 2. Przeciwko osobie, która narusza własność w inny sposób aniżeli przez pozbawienie właściciela faktycznego władztwa nad rzeczą, przysługuje właścicielowi roszczenie o przywrócenie stanu zgodnego z prawem i o zaniechanie naruszeń.
⁶ W. J. Katner, J. Pisuliński w: J. Rajski (red), System Prawa Prywatnego tom 7, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, Warszawa 2004, str. 118
⁷ Art. 548. § 1. Z  chwilą wydania rzeczy sprzedanej przechodzą na kupującego korzyści i  ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.
§ 2. Jeżeli strony zastrzegły inną chwilę przejścia korzyści i ciężarów, poczytuje się w razie wątpliwości, że niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z tą samą chwilą.
⁸ Art. 551. § 1. Jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.
§ 2. Sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo że rzecz jest narażona na zepsucie, albo że z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.
⁹ W. J. Katner, J. Pisuliński w: J. Rajski (red), System Prawa Prywatnego tom 7, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, Warszawa 2004, str. 120
¹⁰ Art. 491. § 1. Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z  umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
§ 2. Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a  jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty nie spełnionego świadczenia. Strona ta może odstąpić od umowy w  całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
¹¹ Art. 494. Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy; może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
¹² Art. 471. Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
¹³ Art. 361. § 1. Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła.
§ 2. W  powyższych granicach, w braku odmiennego przepisu ustawy lub postanowienia umowy, naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.
¹⁴ Art. 118. Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata
¹⁵ Art. 120. § 1. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.
§ 2. Bieg przedawnienia roszczeń o zaniechanie rozpoczyna się od dnia, w  którym ten, przeciwko komu roszczenie przysługuje, nie zastosował się do treści roszczenia.